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Ebro Puleva, Sociedad Anónima 2001 - 2010 (Madrid)

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Descripción / Description

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Ebro Puleva, Sociedad Anónima 2001 - 2010 (Conocido como: Grupo Ebro Puleva), fue una empresa de alimentación española creada en el año 2001 y desaparecida en el 2010.


Hitos Históricos / Historical Moments

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Antecedentes

  • 13 de Diciembre de 2000, La fusión fue aprobada por las Juntas Generales Extraordinarias de Accionistas de Azucarera Ebro Agrícolas, S. A., y Puleva, Sociedad Anónima 1997 - 2001, las cuales se celebraron respectivamente en Barcelona y Granada. Aunque, la fusión consiste en la absorción de Puleva, Sociedad Anónima 1997 - 2001, por parte de Azucarera Ebro Agrícolas, S. A., al margen de la forma jurídica adoptada, la operación ha sido negociada y acordada entre ambas entidades tomando en consideración las culturas y características de cada una de las dos sociedades. El tipo de canje de las acciones, que ha sido determinado sobre la base de los valores reales de los patrimonios y de las capitalizaciones bursátiles de las sociedades que participan en la fusión, será el de una acción de nueva emisión de Azucarera Ebro Agrícolas, S. A., por cada ocho acciones de Puleva, Sociedad Anónima 1997 - 2001. En este sentido, la misma Junta General de Accionistas de Azucarera Ebro Agrícolas, S. A., acordó aumentar el capital social en la cantidad de 21.757.713,60 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 36.262.856 acciones de 0,60 euros de valor nominal cada una de ellas y representadas mediante anotaciones en cuenta. No obstante, el canje de las acciones de Azucarera Ebro Agrícolas, S. A., será parcialmente atendido mediante la entrega a los accionistas de Puleva, Sociedad Anónima 1997 - 2001, de 772.601 acciones de Azucarera Ebro Agrícolas, S. A., poseídas en autocartera, que representan el 1,165% de su capital social. Esta era la cifra de autocartera a fecha 3 de Noviembre de 2000, fecha de adopción por el Consejo de Administración de la modificación al Proyecto de Fusión y a fecha 13 de Diciembre de 2000, fecha de la Junta General de Azucarera Ebro Agrícolas, S. A., en la que se acuerda entregar en canje la citada autocartera. A la fecha de verificación de este Folleto, e independiente de las 772.601 acciones antes mencionadas, Azucarera Ebro Agrícolas, S. A., posee 77.326 acciones en autocartera con un coste medio de 12,77 euros por acción. La diferencia entre el valor nominal de las acciones a emitir por Azucarera Ebro Agrícolas, S. A., y el valor patrimonial recibido de Puleva, Sociedad Anónima 1997 - 2001, en virtud de la fusión se considerará prima de emisión. En concreto, la prima de emisión será de 1,93 euros por acción, ascendiendo a un total de 69.987.312,08 euros. Por tanto, el importe total de la Emisión asciende a 91.745.025,68 euros. Como consecuencia de la fusión, las acciones de Puleva, Sociedad Anónima 1997 - 2001, se amortizarán y sus accionistas podrán canjearlas por acciones nuevas y de autocartera de Azucarera Ebro Agrícolas, S. A., que serán emitidas para atender dicho canje. A su vez, en el momento de la inscripción de la escritura de fusión Azucarera Ebro Agrícolas, S. A., cambiará su actual denominación social por la de Ebro Puleva, Sociedad Anónima 2001 - 2010, en adelante Ebro Puleva. Tras la fusión, Ebro Puleva, Sociedad Anónima 2001 - 2010, constituyé Puleva Food, S. L., filial del grupo. La Junta General de Puleva, S. A., celebrada ese día, también acordó revocar la ampliación de capital liberada que había sido a su vez acordada por la Junta General de Puleva, Sociedad Anónima 1997 - 2001, de 16 de Junio de 2000, dejando sin efecto alguno dicha ampliación. Asimismo, a la fecha de verificación del presente Folleto Puleva, Sociedad Anónima 1997 - 2001, tiene 9.163.411 acciones propias, representativas del 3% del capital social. De acuerdo con lo establecido en el artículo 249 de la Ley de Sociedades Anónimas y lo acordado por la Junta General de Puleva, Sociedad Anónima 1997 - 2001, de 13 de diciembre pasado, las 9.163.411 acciones se amortizarán simultáneamente con la fusión. La operación constará de dos fases: 1.- La primera se instrumentará mediante una fusión por absorción, por la cual Azucarera Ebro Agrícolas, S. A., absorberá a Puleva, Sociedad Anónima 1997 - 2001, y en donde la primera asumirá todos los derechos y obligaciones de la segunda. De esta forma se configurará el grupo de alimentación de mayor tamaño en España, con actividades y productos complementarios. El Grupo Azucarera Ebro Agrícolas, S. A., ya era en 1.999 líder nacional en facturación, recursos propios y exportaciones, y su fusión con Puleva, Sociedad Anónima 1997 - 2001, permitirá al nuevo grupo reforzar esta posición de liderazgo y presumiblemente liderar el sector no sólo por los índices referidos, sino también por beneficios. Los datos más relevantes estimados para el nuevo grupo son: facturación superior a 325.000 millones de pesetas, recursos propios superiores a 125.000 millones y resultados antes de impuestos que superarán los 20.000 millones de pesetas. 2.- En una segunda fase los órganos de administración de la sociedad resultante de la fusión estudiarán la conveniencia de segregar cada uno de los negocios en sociedades anónimas independientes.

2001 - 2005

  • 29 de Mayo de 2001, El Consejo de Administración de Ebro Puleva, Sociedad Anónima 2001 - 2010, con domicilio social en Madrid, calle Villanueva, número 4, NIF A-47412333, de conformidad con lo dispuesto en los Estatutos sociales y en el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, ha acordado, por unanimidad, convocar Junta general de accionistas para deliberar y resolver sobre los asuntos comprendidos en los puntos del orden del día que luego se detallan y conforme a los siguientes extremos: Fecha y hora: Primera convocatoria: Día 25 de Junio de 2001, a las once horas treinta minutos. Segunda convocatoria: Día 26 de junio de 2001, a las once horas treinta minutos. Lugar: Madrid, paseo de la Castellana, número 33 (edificio "Allianz"). Orden del día I. De carácter ordinario. Primero.- Cuentas anuales: Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales (el Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias y la Memoria) de Ebro Puleva, Sociedad Anónima 2001 - 2010, y de su grupo consolidado, así como de la sociedad absorbida Puleva, Sociedad Anónima 1997 - 2001 y su grupo consilidado, correspondientes a los ejercicios sociales cerrados por una y otra sociedad a 31 de Diciembre de 2000. Segundo.- Propuesta de aplicación del resultado: Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado de Ebro Puleva, Sociedad Anónima 2001 - 2010, así como de la sociedad absorbida Puleva, Sociedad Anónima 1997 - 2001, correspondientes a los ejercicios sociales cerrados por una y otra sociedad a 31 de Diciembre de 2000. Tercero.- Informes de gestión: Examen y aprobación, en su caso, del informe de gestión de Ebro Puleva, Sociedad Anónima 2001 - 2010, así como de la sociedad absorbida Puleva, Sociedad Anónima 1997 - 2001, correspondientes a los ejercicios sociales cerrados por una y otra sociedad a 31 de Diciembre de 2000. Cuarto.- Censura de la gestión social: Examen y aprobación, en su caso, de la gestión y actuación del Consejo de Administración de Ebro Puleva, Sociedad Anónima 2001 - 2010, así como de la sociedad absorbida Puleva, Sociedad Anónima 1997 - 2001, correspondientes a los ejercicios sociales cerrados por una y otra sociedad a 31 de Diciembre de 2000. II. De carácter extraordinario. Quinto.- Renovación de los Auditores de cuentas de la sociedad. Sexto.- Autorización al Consejo de Administración de Ebro Puleva, Sociedad Anónima 2001 - 2010, para que pueda adquirir acciones propias con arreglo a los límites y requisitos establecidos en el artículo 75 del vigente texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas. Séptimo.- Modificación de los artículos 22 y 34 de los Estatutos sociales. Examen y aprobación, en su caso, de la modificación del artículo 22 de los Estatutos sociales, relativo a la retribución de los Administradores, y del artículo 34 de los Estatutos sociales, relativo a la aplicación del resultado del ejercicio social. Octavo.- Distribución de un dividendo extraordinario, con cargo a reservas de libre disposición, por importe de 0,12 euros por acción, y distribución de un dividendo extraordinario en especie, con cargo a prima de emisión. Noveno.- Ampliación de capital con cargo a prima de emisión, y delegacion en el Consejo de Administración para la modificación de los artículos 6 (capital social) y 7 (acciones) de los Estatutos sociales en el momento de ejecución de la ampliación. Décimo.- Autorización al Consejo de Administración para aumentar el capital social en los términos y condiciones del artículo 153.1.b) de la Ley de Sociedades Anónimas, con facultad de excluir el derecho de suscripción preferente. Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de emitir obligaciones simples, canjeables y/o convertibles y, en este último caso, con facultad de excluir el derecho de suscripción preferente. III. De carácter común. Undécimo.- Delegación formal de facultades: Delegación de facultades para la elevación a instrumento público, formalización, desarrollo, subsanación y ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta general de accionistas. Duodécimo.- Acta de la reunión: Aprobación del acta de la Junta general de accionistas, en cualquiera de las modalidades previstas en la Ley. A) Derecho de información: De conformidad con lo dispuesto en los artículos 112, 144 y 212 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas y disposiciones concordantes, se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas a examinar y obtener, de forma inmediata y gratuita, en el domicilio social (calle Villanueva, número 4, de Madrid), o a pedir la entrega o envío gratuito de la documentación que ha de ser sometida a la aprobación de la Junta general de accionistas, así como de los informes preceptivos y, en concreto, de los siguientes documentos: a) Las cuentas anuales (el Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias y la Memoria) correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de Diciembre de 2000, tanto de Ebro Puleva, Sociedad Anónima 2001 - 2010, y de su grupo consolidado, como de Puleva, Sociedad Anónima 1997 - 2001, y su grupo consolidado. b) El informe de gestión de Ebro Puleva, Sociedad Anónima 2001 - 2010, y Puleva, Sociedad Anónima 1997 - 2001, así como el informe de gestión de su grupo consolidado. c) Los informes de auditoría de todos los documentos mencionados en los apartados a) y b) anteriores. d) Los informes elaborados por el Consejo de Administración de la sociedad sobre las modificaciones estatutarias que se pretenden y el texto íntegro de las mismas, así como los informes sobre los acuerdos a los que hacen referencia los puntos noveno y décimo del orden del día de la sesión. B) Derecho de asistencia: Tendrán derecho de asistencia a la Junta general de accionistas todos los señores accionistas que, de forma individualizada o agrupadamente con otros, sean titulares de un mínimo de 100 acciones, siempre que las tengan inscritas en el oportuno registro contable con cinco días de antelación a su celebración y se provean de la correspondiente tarjeta de asistencia expedida por las entidades adheridas al Servicio de Compensación y Liquidación de Valores. C) Derecho de representación y voto: Los accionistas que no asistan a esta Junta general de accionistas podrán hacerse representar por medio de otra persona, cumpliendo los requisitos y formalidades exigidos por los Estatutos sociales y por la Ley. Los documentos en los que consten las representaciones o delegaciones para esta Junta general de accionistas, incluidas las que se hagan a favor de algún miembro del Consejo de Administración, contendrán las correspondientes instrucciones sobre el sentido en que deberá ser emitido el voto, entendiéndose que, de no impartirse tales instrucciones, el representante deberá votar a favor de las propuestas de acuerdos formuladas por el Consejo de Administración. El derecho de voto, así como cualquier otro que pueda corresponder a los accionistas, se ejercitará de conformidad con lo previsto en los Estatutos sociales y, en su defecto, en el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas. D) Asistencia de Notario: Se pone en conocimiento de los accionistas que el Consejo de Administración, para facilitar la elaboración del acta de la reunión, ha acordado requerir la presencia de un Notario para que asista a esta Junta general de accionistas y levante la correspondiente acta notarial de la misma, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 114 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas y disposiciones concordantes. E) Posibilidad de celebración de la Junta general de accionistas en segunda convocatoria: Por la experiencia de anteriores ocasiones, está previsto que esta Junta general de accionistas se celebrará en segunda convocatoria el día 26 de Junio del año 2001, a las once horas treinta minutos de su mañana.
  • 4 de Abril de 2006, Puleva Biotech, Sociedad Anónima, ha adquirido el 60% de la sociedad Española de I Mas D, S. A., por 173.000 euros para consolidarse como referente internacional en la investigación y desarrollo de productos aplicados al sector de la alimentación. La operación consiste en la compra al fundador de Española de I Mas D, S. A., Salvador Barber Pérez, de 1.500 acciones nominativas. Española de I Mas D, S. A., especializada en panificación y bollería, arroz y derivados y restauración moderna, cuenta con un selecto grupo de investigadores, especialmente en arroz y derivados, que reforzarán el desarrollo de nuevos productos y procesos. La filial biotecnológica del mayor grupo agroalimentario español, con sede en Granada, ha comprado Española de I Mas D, S. A., al disponer de una larga trayectoria dedicada al desarrollo de productos y tecnologías nuevos o mejorados, a la transferencia tecnológica y a la asistencia técnica especializada. Las investigaciones realizadas por la filial granadina de Ebro Puleva, Sociedad Anónima 2001 - 2010, le llevaron a patentar en los años noventa los ácidos poliinsaturados Omega 3 y Omega 6, que desde su lanzamiento han tenido una gran penetración en el mercado. Más recientemente, las investigaciones de Puleva Biotech, Sociedad Anónima, se han centrado en la investigación de los productos probióticos o funcionales. Las aplicaciones de estos últimos pueden abarcar más allá del sector lácteo, su campo de pruebas tradicional, y llegar a otros alimentos como los zumos.
  • 15 de Diciembre de 2009, El Consejero Delegado de Puleva Biotech, Sociedad Anónima, Juan Carlos Gregorio Santos, presentó su dimisión por motivos personales, mientras que la empresa reconoció un deterioro en su fondo de comercio que se traducirá en unas pérdidas netas de entre 5 millones de euros y 7 millones de euros en el resultado de este año. El Consejo de Administración de la compañía no tiene previsto nombrar un nuevo Consejero Delegado y Juan Carlos Gregorio Santos, seguirá ligado a la empresa como consejero externo y asesor. En cuanto al ajuste en sus cuentas, Puleva Biotech, Sociedad Anónima, filial de Ebro Puleva, Sociedad Anónima 2001 - 2010, el Consejo de Administración aceptó una propuesta de la Comisión de Auditoría y Control que señala un deterioro en el fondo de comercio de su negocio de extractos. Este fondo de comercio se habría sobrevalorado entre 7 millones de euros y 9 millones de euros, lo que, después de impuestos, se traducirá en una pérdida neta de entre 5 millones de euros y 7 millones de euros en el resultado de 2009. No obstante el importe definitivo se establecerá tras el informe de un experto independiente.
  • 17 de Diciembre de 2009, Puleva Biotech, Sociedad Anónima, ha comunicado dos anuncios significativos: En primer lugar, la filial de Ebro Puleva, Sociedad Anónima 2001 - 2010, que logró en 2008 un beneficio bruto de explotación de 689.000 euros, ha remitido una nota a la Comisión Nacional del Mercado de Valores en la que ha reconocido un deterioro en su fondo de comercio que se traducirá en unas pérdidas netas de entre 5 y 7 millones de euros en el resultado de este año. A las 10.50, Puleva Biotech, Sociedad Anónima, cae 3,24%, hasta los 1,045 euros.


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